投资风向标｜印尼出海（五）：公司设立的前期准备与具体流程（上）

    在印尼开展投资活动时，外国投资者通常面临两种主体形式的选择：有限责任公司（PT）或代表处（RO）。其中，代表处（RO）因其设立程序简便、要求较低而受到部分投资者青睐，但其经营范围受到严格限制，只能从事市场宣传、商业推广、信息调研等非经营性活动，不可直接开展营利性业务，这种形式特别适合希望先行了解印尼市场、建立商业联系的投资者。

    若投资者希望在印尼开展完整商业活动，则必须设立有限责任公司（PT）。根据资本来源不同，PT可进一步划分为PT PMDN（印尼国内资本投资公司）和PT PMA（外商投资公司）。其中，PT PMA作为外国投资者在印尼开展业务的法定形式，在部分行业领域允许外资全资持股，并允许外籍员工申请居留许可及工作签证。

    对于有意在印尼直接从事生产销售、获取经营收入的外国投资者而言，设立PT PMA是必然选择；而仅希望在印尼进行市场调研、商业联络等前期工作而不从事直接交易的投资者，则可以考虑设立代表处（RO）。从实践来看，鉴于PT PMA在商业活动方面的完整权限，大多数外国投资者通常都会直接选择这一形式，避免额外成本。为此，本文将着重阐述设立PT PMA所需的关键准备工作。

    在印尼设立公司之前，外国投资者的首要任务是厘清目标行业的外资准入政策。虽然印尼对外资的开放程度越来越高，但仍有部分行业存在外资限制，甚至完全禁止外资进入。因此，在设立公司之前，投资者必须充分了解拟投资行业的具体监管要求。

    具体而言，投资者首先需要根据拟开展业务准确匹配印尼经济活动行业分类标准（KBLI代码）。其次，结合《2021年第10号总统条例》（PR No.10 of 2021）和《2021年第49号总统条例》（PR No. 49 of 2021）以确认目标行业是否对外资开放以及具体的外资持股比例限制（如涉及）。

    与中国公司的治理结构类似，印尼公司亦以股东会（GMS）、董事会（BOD）和监事会（BOC）作为公司治理的核心机构。

    1. 股东会：根据印尼《公司法》（Law No. 40 of 2007）相关规定，PT PMA必须由至少两名股东组成，没有国籍限制（除非涉及外资限制）。

    2. 董事会：印尼《公司法》第92条规定PT PMA必须设立董事会（BOD），但最低只需一名董事即可。虽然法律不强制要求董事必须是印尼本地人，但某些特殊行业如矿业可能会有额外的要求，比如董事会中必须包含印尼籍董事。

    3. 监事会（BOC）：其职责是监督公司的经营政策、总体管理，并根据公司的目标和宗旨向董事会提供建议。按照印尼《公司法》第109条的要求，最少只需一名监事即可，监事的国籍和居住地没有特别限制。

    根据印尼《公司法》第16条以及印尼2011年第43号《关于提交和使用有限责任公司名称程序的政府条例》（PP NO.43 Tahun 2011），PT PMA名称须满足以下要求：

1.使用拉丁字母；

2.还未被其他公司使用过；

3.不违反公共秩序或道德；

4.不得与国家机关名称、政府机关名称、国际机关名称相同或相似，除非获得有关机构的许可；

5.不得仅由数字、无意义的字母组合或随机字符构成；

6.不以使用目的、目标和业务活动作为公司的名称，而且公司名称必须符合公司的目标或业务范围；

7.公司的名称必须以“Perseroan Terbatas”或“PT”开头。

    此外，根据印尼2011年第43号《关于提交和使用有限责任公司名称程序的政府条例》（PP NO.43 Tahun 2011）第11条之规定，由印尼公民或印尼法人全资持股的公司必须采用印尼语作为公司名称。而PT PMA，无论外资持股比例如何，均可使用英文或其他外语进行命名，这为外资企业提供了更大的灵活性。

    根据印尼《关于基于风险的商业许可服务和投资设施的指南和程序》 （Peraturan BKPM No. 4 Tahun 2021）的规定，印度尼西亚法律实体根据业务规模分为4种类型：微型企业、小型企业、中型企业和大型企业。具体来说，微型企业的商业资本不超过10亿印尼卢比，小型企业的商业资本在10亿至50亿印尼卢比之间，中型企业的商业资本在50亿至100亿印尼卢比之间，而大型企业的商业资本则超过100亿印尼卢比。PT PMA被归类为大型企业类别，因此，PT PMA的最低资本要求为100亿印尼卢比。某些特殊行业，如建筑业、采矿业等，可能会设置更高的最低资本要求。

    法律规定PT PMA的注册资本应当在注册后100%实缴，实践中开户后一般至少实缴25%，但在一些资本密集型行业，实缴资本要求可能会更高。

参考资料：